[형사] 상장사 임직원의 주식 매매와 미공개정보 이용 혐의, 사실관계 입증 절차

상장사 임직원이 회사 주식을 매매한 이후 미공개중요정보 이용 의혹으로 조사를 받게 된 상황을 다룹니다. 정보 생성 시점과 매매 체결 경위를 객관적으로 대조하여 혐의 성립 요건을 반박하는 절차를 안내합니다.

상장회사에 재직 중인 임직원이 보유 중이던 자사주를 처분하거나 추가로 취득한 이후, 금융당국이나 수사기관으로부터 불공정거래 혐의로 출석 통보를 받는 상황이 발생합니다. 주요 계약 체결이나 신규 개발 등 호재성 공시가 나오기 전에 주식을 사들였거나, 반대로 실적 악화 등 악재성 공시 이전에 주식을 매각하여 손실을 회피했다는 의심을 받는 경우가 대표적입니다. 정상적인 자금 사정이나 정기적인 매매 계획에 따른 거래였음에도 회사 내부 정보를 미리 알고 거래한 것 아니냐는 혐의를 받게 됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 미공개중요정보 이용 행위는 행위자가 직무와 관련하여 아직 일반인에게 공개되지 아니한 중요 정보를 지득(알게 됨)하고, 그 정보를 실제로 이용하여 매매를 진행했는지가 핵심 쟁점이 됩니다. 우선 해당 정보가 법률상 중요정보로서의 구체성과 확정성을 갖추어 생성된 정확한 시점이 언제인지 규명되어야 합니다. 또한 매매 당사자가 직무 수행 과정에서 그 정보에 접근할 수 있었는지를 명확히 밝혀야 합니다. 나아가 실제 매매를 결정한 동기가 내부 정보가 아닌 기존의 대출 상환 계획이나 정기적 분할 거래 등 별개의 합리적 사정 때문이었는지를 증명하는 것이 관건입니다.

거래 당시 내부 정보의 구체적 생성 시점과 피의자의 정보 접근 가능 여부가 객관적 문서로 어떻게 증명되는지에 따라 결론이 달라집니다. 아울러 매매 시점 전후의 자금 거래 경위와 과거 주식 거래 패턴 등 객관적 정황이 합리적 의심을 배제할 정도로 명확히 소명(사실이나 이유를 밝혀 설명함)되는지가 중요한 기준이 됩니다. 다만 사건마다 자료와 사정에 따라 결과는 달라질 수 있습니다.