[해외투자] 해외 현지 파트너와 합작투자를 준비할 때 계약서 확인 절차

해외 현지 기업과 공동으로 자본을 출자해 합작법인을 세울 때 계약서에서 짚어보아야 할 핵심 조항을 설명합니다. 지분율에 따른 의결권 배분과 경영권 보호 장치, 계약 종료 시 지분 정리 방안을 마련하는 법률 검토 과정을 안내합니다.

현지 사정에 밝은 해외 파트너와 손을 잡고 공동으로 사업을 벌이기로 한 뒤, 상대방이 먼저 작성해 보낸 영문 합작투자 계약서 초안을 들고 찾아오십니다. 기술이나 설비는 우리 쪽이 대고 인허가와 유통망은 현지 파트너가 맡기로 했는데, 각자의 기여도를 지분과 이사회 의석에 어떻게 반영할지 고민하는 사례도 흔합니다. 합작 초기에는 우호적인 관계여서 분쟁이 생겼을 때의 지분 정리 방법이나 경영권 방어 조항을 미처 넣지 못한 채 서명을 앞둔 상황에서 자문을 구합니다.

합작투자 계약은 국제사법상 허용되는 범위에서 당사자가 합의하여 선택한 준거법(계약 해석의 기준이 되는 법률)의 적용을 받으나, 합작법인의 설립과 주주총회 운영 등 법인의 조직·내부관계는 해당 법인의 설립 준거법에 따라 별도로 검토해야 합니다. 이때 현지 법률은 현지 변호사 확인이 필요합니다. 지분율이 과반에 미치지 못하거나 동률인 구조에서는 이사 선임권, 주요 경영상 안건에 대한 거부권, 그리고 의견 충돌로 의사결정이 멈추는 교착 상태 해결 조항이 빠져 있으면 경영 주도권을 잃거나 자금이 묶이는 문제가 불거집니다.

합작 파트너와의 협상력 차이, 출자 자산의 성격, 그리고 주요 경영 사항에 대한 사전 동의 절차를 계약서와 현지 정관에 일관되게 반영했는지에 따라 향후 권한 행사의 범위가 달라집니다. 계약 위반 사유와 손해배상 산정 기준을 얼마나 구체적으로 특정했는지도 분쟁 발생 시 영향을 미칩니다. 다만 사건마다 자료와 사정에 따라 결과는 달라질 수 있습니다.